公司治理，這一發(fā)端于19世紀(jì)西方現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的名詞，也跟隨改革開放的浪潮闖入了中國人的視野，其發(fā)展與演進(jìn)為解讀當(dāng)代中國商業(yè)文明史提供了獨(dú)特視角。

1992年是新中國改革開放具有標(biāo)志性意義的一年。陳東升回憶，這一年發(fā)生了三件大事：一是鄧小平南巡;二是《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份公司規(guī)范意見》兩個(gè)重要文件的出臺(tái);三是中共十四大召開，正式提出了建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制。

三件大事直接推動(dòng)了蔚為壯觀的“下海”經(jīng)商大潮，混合所有制形式的股份公司得以出現(xiàn)。而在此之前，中國只有國有企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、外資企業(yè)、個(gè)體工商戶這四種企業(yè)類型。也是在這一年，陳東升提交了創(chuàng)辦泰康人壽的申請，開啟了中國商業(yè)史上一系列具有標(biāo)志性意義的探索和實(shí)踐。

創(chuàng)業(yè)  一家有創(chuàng)始人理想的公司

在當(dāng)下，公司治理和董事會(huì)的重要性已毋庸多言。但是放在之前的時(shí)代背景下，像泰康人壽這樣堅(jiān)持理想，把董事會(huì)建設(shè)當(dāng)成一件大事去想、去做的卻不多。

作為在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下，對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的最基本體系和機(jī)制安排，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代商業(yè)文明的根基。陳東升敏銳地意識(shí)到,“好的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)就是好種子，有了好的治理才會(huì)健康地發(fā)展。”

1993年12月29日，隨著《公司法》的正式頒布，我國確立了現(xiàn)代公司治理“三權(quán)分立——相互制衡”的模式;1995年6月30日，新中國成立以來的第一部《保險(xiǎn)法》正式頒布。1996年8月22日，歷經(jīng)4年苦苦等待，泰康終于拿到了中國人民銀行批復(fù)的“準(zhǔn)生證”，成為《保險(xiǎn)法》頒布后設(shè)立的第一批股份制保險(xiǎn)公司。泰康人壽創(chuàng)立之初形成了以國有股東為主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這是當(dāng)時(shí)最現(xiàn)實(shí)、最正常的結(jié)果，也是同期設(shè)立保險(xiǎn)公司的主流選擇。

在特定的時(shí)代背景下，泰康人壽開啟了一系列具有標(biāo)志性意義的探索和實(shí)踐。1996年3月，第一次發(fā)起人會(huì)議確立了“泰康人壽以現(xiàn)代化企業(yè)制度建立，施行公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離”。1996年9月，首屆股東大會(huì)和首屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度》，明確了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)則。

受惠于國家法律制度和經(jīng)濟(jì)制度的不斷完善與變革，對(duì)接國際慣例、比照國際一流壽險(xiǎn)公司人才和管理標(biāo)準(zhǔn)，泰康人壽得以自成立之初就建立起符合《公司法》要求的公司治理結(jié)構(gòu)。

引進(jìn)外資  從“形似”走向“神似”

新世紀(jì)到來之際，經(jīng)濟(jì)全球化加速發(fā)展、亞洲金融危機(jī)爆發(fā)，安然、世通等跨國公司丑聞不斷，引起了世界范圍內(nèi)對(duì)公司治理問題的關(guān)注和反思。良好的公司治理不再僅僅被視為企業(yè)個(gè)體成敗和可持續(xù)發(fā)展的問題，而是被前所未有地提到控制金融市場風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化資源配置、影響全球生產(chǎn)效率和社會(huì)福利水平的高度。

與此同時(shí)，中國面臨加入WTO的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。這一影響中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)程的重大事件，不可避免地引發(fā)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)界和企業(yè)家對(duì)“狼來了”的憂慮和思考，公司治理被作為增強(qiáng)企業(yè)競爭力的一部分被重新認(rèn)識(shí)。

陳東升回憶，“那時(shí)候企業(yè)家都很恐懼。泰康受到很大壓力，因?yàn)閲�際上隨便一家保險(xiǎn)公司的資產(chǎn)都超過千億美元，而2000年泰康資產(chǎn)還不到50億元人民幣。”

2000年6月，泰康人壽第二次臨時(shí)股東大會(huì)專門聽取了公司治理結(jié)構(gòu)理論分析和案例報(bào)告，決定建立以董事會(huì)為核心的戰(zhàn)略決策體系，迎接WTO和新經(jīng)濟(jì)的雙重挑戰(zhàn)。當(dāng)事人回憶，這次會(huì)議對(duì)推動(dòng)泰康人壽后續(xù)公司治理變革起到了十分重要的作用。

正當(dāng)這一輪波瀾壯闊的經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)生、發(fā)酵之際，泰康人壽于2000年12月完成了外資募股。瑞士豐泰人壽保險(xiǎn)公司、新政泰達(dá)投資有限公司、盧森堡洛易銀行和軟庫銀行集團(tuán)入股泰康，標(biāo)志著泰康形成了國有法人股東、民營股東和外資股東共存的多元化股權(quán)格局。

在國內(nèi)很多企業(yè)，外資方被作為經(jīng)營伙伴的同時(shí)，也會(huì)被視為一種潛在威脅;外資方的立場和要求往往被企業(yè)創(chuàng)始人或創(chuàng)始股東視為一種負(fù)面的挑戰(zhàn)，各種層面的對(duì)抗時(shí)有發(fā)生。因此在外界看來，外資參股帶給泰康的可能只是充足的資本、先進(jìn)的技術(shù)和管理，往往忽略公司治理與國際接軌這一隱性福利，更難以看清由此帶來的股東意識(shí)、利潤和內(nèi)含價(jià)值意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、規(guī)范和法治意識(shí)等無形資產(chǎn)對(duì)泰康人壽長期而又深遠(yuǎn)的影響。

而在泰康人壽創(chuàng)始股東眼中，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化帶來的是壓力、是挑戰(zhàn)，是需要不斷磨合的過程，更是調(diào)整和優(yōu)化公司治理的契機(jī)。正是主動(dòng)借助外資入股這一外力，實(shí)施公司治理變革的見地和勇氣，推動(dòng)泰康人壽以首先追求“形似”的謙虛態(tài)度開啟了一輪領(lǐng)行業(yè)之先的公司治理創(chuàng)新實(shí)踐。

在外資參股實(shí)踐中，全面修訂后的公司“憲法”——《章程》不再僅僅停留于《公司法》相關(guān)要求翻版的狀態(tài)，而是更加全面具體地規(guī)定了各治理主體的責(zé)、權(quán)、利和相應(yīng)的決策、制衡機(jī)制，更加注重程序的合法性，更加強(qiáng)調(diào)公司的透明度。《章程》中首次明確引入了董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)制度和獨(dú)立董事制度，與《章程》相配套的“三會(huì)”議事規(guī)則、專業(yè)委員會(huì)工作規(guī)則、管理委員會(huì)工作規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易制度等公司治理配套制度和運(yùn)行機(jī)制全面建立。

有了好的體制和機(jī)制，關(guān)鍵就看執(zhí)行了，公司管理層代表的正是執(zhí)行力，也是公司治理成效的承載者。2000年，泰康人壽建立起以CEO為核心的公司經(jīng)營管理體制，陳東升成為了中國金融業(yè)的首位CEO。原總裁室調(diào)整為管理委員會(huì)，管理委員會(huì)由CEO負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)，按照CEO授權(quán)行使權(quán)利和履行責(zé)任，管理委員會(huì)成員對(duì)分管事項(xiàng)向CEO匯報(bào)。管理體系的調(diào)整，使得泰康人壽管理核心明確、層級(jí)明確、分管明確，建立起更加有效的決策傳導(dǎo)機(jī)制和執(zhí)行機(jī)制。

2001年，泰康人壽在業(yè)內(nèi)率先選舉產(chǎn)生董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和提名薪酬委員會(huì)，以專業(yè)化為標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)建起完整的董事會(huì)決策專家咨詢體系。2002年，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家董輔礽、瑞士前駐華大使舒愛文當(dāng)選泰康獨(dú)立董事，國內(nèi)保險(xiǎn)公司董事會(huì)上首次聽到了獨(dú)立董事的聲音。

2006年，在中國保監(jiān)會(huì)組織的保險(xiǎn)公司董事長和總經(jīng)理公司治理培訓(xùn)會(huì)上，陳東升應(yīng)邀介紹了泰康人壽的公司治理結(jié)構(gòu)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。事實(shí)證明，泰康人壽在這一階段的很多做法得到了行業(yè)和監(jiān)管部門的認(rèn)可，并在此后演變?yōu)樾袠I(yè)乃至國內(nèi)企業(yè)的通行做法。泰康人壽從追求公司治理的“形似”逐漸走向最佳實(shí)踐的“神似”。

建設(shè)一流董事會(huì)  泰康“來真的”

2004年，國際保險(xiǎn)監(jiān)督官協(xié)會(huì)(IAIS)年會(huì)提出了新的保險(xiǎn)監(jiān)管框架，即將公司治理與償付能力、市場行為并列為保險(xiǎn)監(jiān)管的三大支柱。2006年，中國保監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》，公司治理監(jiān)管開始成為我國保險(xiǎn)行業(yè)監(jiān)管的三支柱之一。

此后，中國保監(jiān)會(huì)相繼發(fā)布了關(guān)于股權(quán)管理、獨(dú)立董事管理、董事及高管任職資格、內(nèi)部審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理、關(guān)聯(lián)交易、公司章程、董事會(huì)運(yùn)作、股權(quán)管理、信息披露等一系列公司治理配套文件，公司治理監(jiān)管作為保險(xiǎn)監(jiān)管的重要組成部分步入制度化、體系化和規(guī)范化的軌道。

由于泰康人壽在公司治理方面的領(lǐng)先實(shí)踐，2008年，泰康人壽參與了中國保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司章程規(guī)范》和《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》兩項(xiàng)行業(yè)重要文件的起草工作。泰康人壽在公司治理中的很多實(shí)際做法被寫入制度，并在全行業(yè)普遍推行。

從這一時(shí)期公司治理的社會(huì)實(shí)踐來看，以董事會(huì)為公司治理核心已經(jīng)成為廣泛共識(shí)，董事會(huì)的成功與否成為公司治理的核心。如何借鑒先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)打造一流董事會(huì)，成為了泰康的目標(biāo)。

談及董事會(huì)的運(yùn)作，泰康人壽副總裁兼董事會(huì)秘書邱希淳平實(shí)、坦率的一席話給人留下了深刻的印象，“大部分公司都設(shè)立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，也都按流程運(yùn)作,但泰康是來真的!”

董事真“懂”才是硬道理。翻開泰康人壽董事們的簡歷，人們會(huì)發(fā)現(xiàn)這絕對(duì)是一個(gè)高手過招的平臺(tái)。在董事選擇方面，泰康始終注重董事過硬的專業(yè)背景、豐富的專業(yè)經(jīng)歷、突出的專業(yè)能力。

2008年，泰康人壽第四屆董事會(huì)的產(chǎn)生標(biāo)志著建設(shè)一流董事會(huì)的真正起步，從此，一批批有意愿、有能力、有強(qiáng)烈獨(dú)立人格的企業(yè)家、專家、學(xué)者相繼成為泰康的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。如原招商銀行行長馬蔚華先生、寬帶資本董事長田溯寧先生、前高盛集團(tuán)大中華區(qū)主席的胡祖六博士、曾任美國友邦保險(xiǎn)公司首席精算師的李達(dá)安先生、北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院院長孫祁祥教授、廈門大學(xué)會(huì)計(jì)專家曲曉輝教授、中國銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家曹遠(yuǎn)征博士、曾任新加坡政府特殊投資公司總裁的鄭國枰博士等等。借此，泰康形成了既科學(xué)高效，又具有絕對(duì)權(quán)威的集體決策平臺(tái)。

獨(dú)董真“獨(dú)”才不會(huì)走樣。在董事會(huì)建設(shè)中，董事的獨(dú)立性與專業(yè)性同等重要，是董事會(huì)發(fā)揮其決策、監(jiān)督職能的基本前提。這種獨(dú)立性來自于制度的約束和保證，來自于董事個(gè)人的獨(dú)立人格，也來自于董事會(huì)形成的尊重獨(dú)立人格和專業(yè)判斷的氛圍。

邱希淳舉了兩個(gè)例子來說明泰康獨(dú)立董事的“較真”，“有一次年度審計(jì)被外部機(jī)構(gòu)拖延了幾天，我們開董事會(huì)就有獨(dú)立董事提意見‘規(guī)定董事會(huì)的文件至少要提前10天發(fā)到我手上，上次提前6天才發(fā)到我手上，這符合規(guī)定嗎?’獨(dú)立董事并不聽我們的解釋，錯(cuò)就是錯(cuò)了。再如，在提出價(jià)值轉(zhuǎn)型后，業(yè)務(wù)部門為維持銷售渠道希望多賣幾百億的規(guī)模型銀行保險(xiǎn)產(chǎn)品，有的獨(dú)立董事就認(rèn)為這與公司已經(jīng)確定的價(jià)值經(jīng)營思路不符，堅(jiān)持投反對(duì)票。這就是泰康的獨(dú)立董事，非常專業(yè)，非常非常認(rèn)真。”

有擔(dān)任過泰康獨(dú)立董事的專家總結(jié)，泰康之所以能保持一個(gè)專業(yè)的、強(qiáng)大的、有熱情的董事群體，很大程度上源自于泰康在實(shí)踐中建立起的良性循環(huán)：公司股東、管理層對(duì)董事專業(yè)性的尊重和對(duì)董事獨(dú)立性的包容，使董事們能夠積極主動(dòng)參與決策，貢獻(xiàn)專業(yè)意見。

“合”是集體決策的關(guān)鍵。泰康人壽董事會(huì)運(yùn)作的成功，很重要的一點(diǎn)是建立了相互尊重、相互信任的集體決策氛圍。

董事長陳東升深知自己的角色最為關(guān)鍵，要有海納百川的胸襟，能夠接受不同的觀點(diǎn)，尊重董事的權(quán)利，決不搞一言堂。在泰康，董事之間通過不斷磨合建立起相互信任，保持對(duì)其他董事專業(yè)和人格的尊重，既不置身事外，也不搞拉幫結(jié)派。

泰康人壽董事會(huì)，有企業(yè)家、專家、學(xué)者，有專業(yè)、負(fù)責(zé)、高效，有坦誠、尖銳的爭論，有延時(shí)四五個(gè)小時(shí)一絲不茍的審計(jì)會(huì)，有不留情面寸步不讓的獨(dú)立董事意見，卻沒有陣營分明的董事，看不到應(yīng)景似的點(diǎn)到為止，看不到董事代表的是哪家股東的利益。作為泰康人壽最重要的決策群體，他們代表全體股東進(jìn)行高手過招，擔(dān)得起“一流董事會(huì)”的美譽(yù)。

打造百年老店  要有大股東領(lǐng)銜

2011年，全球頂級(jí)金融機(jī)構(gòu)高盛集團(tuán)成為泰康人壽股東，原外資股東新政泰達(dá)同時(shí)增持泰康股份;2014年，經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，泰康主要發(fā)起股東中國嘉德國際拍賣有限公司成為持股超過20%的第一大股東。泰康人壽的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步得到優(yōu)化，形成了有大股東領(lǐng)銜、主要股東和小股東共同參與的良好股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成了有高管、骨干員工持股的合伙人精神。

在2014年的一次采訪中，陳東升就曾透露了自己的思考。“我覺得一個(gè)持續(xù)發(fā)展的企業(yè)，要有一個(gè)好的治理結(jié)構(gòu)，什么叫好的治理結(jié)構(gòu)?主要是落實(shí)在你的股權(quán)結(jié)構(gòu)上。”陳東升將其歸結(jié)為“有創(chuàng)始人、有企業(yè)家精神、有相對(duì)大股東領(lǐng)銜。”

在陳東升看來，“如果股權(quán)分散，控制權(quán)就會(huì)受到挑戰(zhàn)，一旦‘門口的野蠻人’進(jìn)來了，原有管理層被換掉，就會(huì)給公司帶來巨大波動(dòng);但如果百分之百控股，也是沒有價(jià)值的，最終變成一個(gè)人為企業(yè)負(fù)責(zé)，企業(yè)也不可能有活力、有發(fā)展。”

反思過往三十余年，改革開放成就舉世睹目，隨著中國崛起，成長起一大批世界500強(qiáng)企業(yè)。但與此同時(shí)，一批批企業(yè)也經(jīng)歷了大起大落、大悲大喜的過程，有的名噪一時(shí)，有的曇花一現(xiàn)，有的黯然隕落湮沒在歷史的塵埃之中。

如何才能打造百年老店?回顧泰康20年發(fā)展史，這家已經(jīng)發(fā)展為管理資產(chǎn)近萬億、年保費(fèi)超千億、利潤過百億的大型保險(xiǎn)金融服務(wù)集團(tuán)為我們揭示了其健康成長的基因秘密——優(yōu)秀的公司治理。泰康所開拓出的公司治理路徑，正是《公司法》誕生以來中國商業(yè)史的鮮活樣本。